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SPCの倒産隔離

2015年12月13日「日曜日」更新の日記

2015-12-13の日記のIMAGE
有限責任中間法人とは中間法人法に定める法人で、SPCの100%親会社となって「SPCの倒産隔離」を図るために広く用いられています。
「SPCの倒産隔離」とは、おおまかに言うと、投資家の意にそぐわない行動(特に倒産手続き)をSPCがとらないようにする仕組みのことです。
SPCは会社ですから、一定の手続きをとれば、自らの意思で破産したり会社の行動を決めたりすることが可能です。
しかし、SPCが倒産したり、勝手に不動産以外の事業を行ったりすると、投資家は期待した不動産の運用益を受け取ることができなくなる恐れがあります。
このような事態を避けるために、SPCの会社定款で「事業を不動産事業に限る旨」や「自ら倒産申立をしない旨」等があらかじめ規定されます。
しかし、SPCの社員(議決権者)がファンドの実質組成者(スポンサーと呼ぱれ、AMである場合が多い)の意向を受けて定款を変えてしまう可能性も否定できないため、これだけでは不十分です。
そこで、登場するのが有限責任中間法人です。
この仕組みでは、スポンサー等が基金(=資本金)を拠出して有限責任中間法人を設立します。
中間法人は、「基金の拠出者と議決権者を別々に定めることができる」という特徴を持つため、「議決権者である社員にスポンサーと利害関係のない第三者の公認会計士等を就任させる」ことで、中間法人自体をスポンサーと切り離された組織とすることが可能です。
その上で、この有限責任中間法人がSPCの100%親会社となるようにすれば、「スポンサーの意向でSPCの事業が変更されたり、SPCが倒産したりしない仕組み」、つまり「SPCの倒産隔離」を図ることができるのです。

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